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中小企業診断士 1年ストレート合格への道

プロのコンサルティングになるための過程をお伝えしていきます。

経営法務② 〜会社法2〜

[会社法の続き]

 

[株式]

・公開会社では、設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできない(譲渡制限会社は可能)

・定款の変更によって発行可能株式総数を増加する場合は、公開会社では発行済株式総数の4倍を越えることができない。(譲渡制限会社は可能)

・募集株式は、公開会社は取締役会決議(有利発行の場合は株主総会特別決議)、譲渡制限会社は株主総会の特別決議(取締役、取締役会に委任可)

 新株予約権の発行も全く同じ

 

[種類株式]

・議決権制限株式 ー 総会での議決権を行使できる事項に制限がある株式のこと

 公開会社では発行済株式数の2分の1を超えたときはただちにそれ以下にしなければならない

・譲渡制限株式 ー 株式の譲渡による取得について会社の承認を要する株式のこと

・役員選任権付種類株式 ー 取締役または監査役について、当該種類株主総会において選任する権限を与えた株式のこと(指名委員会等設置会社および公開会社発行できない)

 

[特別支配株主の株式等売渡請求]

対象会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する株主が、それ以外の株主全員に対して、その所有する株式の全部を売り渡す事を請求する事ができる。その場合対象会社の取締役会決議が必要になるが、取締役会設置会社でなければ特段の規定はない

 

[社債]

・株式会社は、取締役会議により社債を発行できる

社債を発行する場合、社債管理者を定め管理を委託しなければならない(銀行等)

 ※ただし、各社債の金額が1億円以上or50口未満の場合は委託しなくてもよい

 

[計算]

・減資は株主総会の特別決議が必要

 ただし、定時株主総会でかつ、減資を行った後に分配可能額が生じない場合は普通決議で可能。

※債権者保護手続きは省略できない

債権者保護手続き=官報に公告し、知れたる債権者に個別の催告を義務付けた手続き

 

・準備金の減少は普通決議

・配当について、純資産の額が300万円を下回る場合には配当を行うことができない

 →原則、株主総会普通決議

 ※委員会設置会社系または、会計監査人設置会社かつ監査役会設置会社で取締役の任期を1年と定めた株式会社は取締役会決議とする旨を定款に定める事ができる

・計算書類は10年間保存(事業報告は除く) 

 

[役員等の責任免除と株主代表訴訟制度]

・役員等が会社に損害を与えた場合、この責任を全部(または一部)を免除するためには、総株主の同意が必要。

 ただし、当該役員等が善意かつ無重過失のときは、株主総会特別決議等によって、賠償責任額から年間報酬などの額に一定の数を乗じた額を差し引いた額を免除することができる。(自己のために利益相反取引の直接取引を行った場合はダメ。無過失責任になり総株主の同意が必要)

 

株主代表訴訟制度

会社に代わって株主が役員に損害賠償請求を行う。請求の60日以内に会社が訴えを提起しないときは、株主が会社のために損害賠償責任を追求する訴えを提起する

※提起できる株主は以下の通り

①株式譲渡制限会社:株主(保有期限はない)

②公開会社:6ヶ月前から株主

 

多重代表訴訟制度

株主代表訴訟制度における当該株式会社の最終完全親会社の株主にも、役員等に損害賠償責任を追求する訴えの提起を請求することができる。

※下記いずれか

①最終完全親会社の総株主の議決権の100分の1以上の議決権

最終完全親会社の総株主の発行済株式の100分の1以上の株式

ただし、役員等の任務懈怠の事実が生じた日において、最終完全親会社等において計上された当該株式会社の株式の帳簿価額が、最終完全親会社等の総資産の5分の1を超える場合のみ

 

[持分会社]

・公証人の認証は不要

・取締役、監査役などの法定の機関はほとんどない

・合名会社 ー 直接無限責任社員のみからなる会社

合資会社 ー 直接無限責任社員以外に直接有限責任社員が存在する会社

合同会社 ー LLC。有限責任社員のみからなる会社

 

[組織再編]

①事業譲渡

・譲渡会社は同一市町村および隣接市町村において、20年間の競業禁止義務を負う

 当事者間の意思表示によって伸長・短縮は可能だが、30年を超える特約は結べない

 

↓ 株主総会特別決議が必要な事業譲渡

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・事業譲渡に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する

・事業譲渡契約に関する書面の備置き・閲覧等の義務はない

・債権者保護手続きは規定されていない。譲渡会社が依然として債務を負う

・重要な一部の譲渡(総資産の5分の1)を超える場合は特別決議だが、それと似たようなもので子会社譲渡についても総資産の5分の1を超える場合でかつ、子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しなくなる時も特別決議が必要

・簡易組織再編の場合は、譲受会社は総会の決議が不要

 

②合併

・2以上の会社が1つの会社に合同する組織上の行為であり、包括承継である

・当事会社は、合併契約について原則として株主総会特別決議による承認が必要

・合併に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する

債権者保護手続きが必要

・契約の内容等を記載した書面を、本店に一定期間備え置かなければならない

・簡易組織再編の場合は、存続会社は総会の決議が不要

 

株式交換・株式移転

株式交換 ー 発行済株式の全部を他の株式会社に取得させる

・株式移転 ー 1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる

株主総会特別決議による承認が必要

株式交換・移転に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する

・債権者保護手続きは不要

・契約の内容等を記載した書面を、本店に一定期間備え置かなければならない

・簡易組織再編の場合は、完全親会社は総会の決議が不要

 

④会社分割

・事業の全部または一部を他の会社(新設・既存)に承継させ、その事業を自社から分割し外部に出すこと

・事業譲渡に比べ、債権者の個別の同意を得ずに債権債務を移転できる

株主総会特別決議による承認が必要

債権者保護手続きが必要

・契約の内容等を記載した書面を、本店に一定期間備え置かなければならない

・会社分割においては、労働契約の承継について、労働契約承継法の規定に従う

 

簡易組織再編

・組織再編後の存続会社は、対価が自社の純資産額の5分の1以下の場合は、総会決議が不要になる

 

 

会社法で5〜6問は出題されるはず。

とりあえず基本的な事をまず抑えておこう。